Carolina Mandl
Valor Econômico | De São Paulo
Depois de analisar os acordos de acionistas e da transação da fusão entre o Itaú Chile e CorpBanca, a gestora de recursos Cartica, dos Estados Unidos, voltou à carga contra a operação que dará origem ao quarto maior banco chileno em ativos de crédito.
A Cartica, que detém uma participação de 3,2% no CorpBanca, defende que a estrutura da operação trará benefícios à família Saieh, controladora do banco, em detrimento dos interesses dos acionistas minoritários. A principal bandeira da gestora é a realização de uma oferta para a compra da participação dos minoritários.
“As condições dos contratos […] são completamente inapropriadas e inaceitáveis no contexto de uma empresa listada, com acionistas minoritários”, diz Mike Lubrano, diretor de governança corporativa do Cartica, em nota enviada ao Valor.
Entre os pontos criticados pela gestora está, por exemplo, o fato de a transação estabelecer que, se o CorpBanca não gerar US$ 370 milhões por ano de dividendos nos próximos oito anos, o Itaú se compromete a comprar ações do banco que estão nas mãos dos Saieh.
Isso funcionaria como uma espécie de linha de liquidez para o CorpGroup. Com negócios bancários, no varejo e na mídia, o conglomerado enfrenta um período difícil principalmente por causa do endividamento da rede de supermercados SMU.
Para os minoritários da Cartica, porém, o fato de o acordo estabelecer um patamar de dividendos a serem distribuídos pode atrapalhar os planos de crescimento do banco. O contrato prevê que, caso o Itaú CorpBanca não gere os dividendos, o banco pode partir para um maior uso de capital de nível 2.
Essa decisão de usar mais instrumentos de dívida na composição do capital, na visão do Cartica, deveria ser tomada de acordo com os melhores interesses do Itaú CorpBanca, não dependendo de acordos fechados entre os dois principais acionistas.
A transação prevê, porém, algumas garantias para o nível de capital do banco. O Itaú CorpBanca é obrigado a ter, no mínimo, a média de capital dos três maiores bancos chilenos ou 120% do patamar mais baixo exigido pelo regulador. Esse é um ponto que tem sido ressaltado pelo Itaú a alguns interlocutores, conforme apurou o Valor. Outro ponto apresentado, segundo uma fonte que participou do desenho dos termos da operação, é que os US$ 370 milhões buscaram respeitar a projeção feita para o novo banco, além da média de distribuição de dividendos dos últimos anos.
Os gestores da Cartica também receberam com críticas a informação de que o Itaú CorpBanca poderá fazer uma oferta inicial de ações (IPO, na sigla em inglês) do CorpBanca Colômbia. Isso porque o negócio para a criação do Itaú CorpBanca prevê que a participação de minoritários no banco colombiano será comprada pelo novo banco chileno, como um dos passos iniciais da transação. Entre os minoritários estão empresas da família Saieh. Para a Cartica, não haveria necessidade de se transferir recursos do CorpBanca para o CorpGroup se depois do banco fará uma oferta pública de ações.
O banco brasileiro, porém, tem dito a alguns interlocutores que um IPO não faz parte dos planos do Itaú CorpGroup. A previsão de uma oferta de ações estaria prevista em contrato respeitando apenas um acordo anterior fechado entre CorpGroup e os acionistas do banco Helm, cujo controle foi adquirido pela família Saieh em agosto do ano passado. Os antigos controladores do Helm estão entre os atuais minoritários do CorpBanca Colômbia.
Por enquanto, a Cartica é o único minoritário que manifestou publicamente sua contrariedade à operação, mas foram os questionamentos do fundo que levaram CorpBanca e Itaú a abrir toda a documentação do negócio para os investidores. Outro acionista importante, o International Fund Corporation (IFC), braço de investimentos no setor privado do Banco Mundial, não manifestou seu posicionamento sobre a transação. O IFC tem 5% do CorpBanca. Procurado, o IFC informou que no momento não tem comentários a fazer.
