Graziella Valenti
Valor Econômico
A temporada de assembleias deste ano ainda está esquentando os motores. Mas há combustível suficiente para que seja uma das mais animadas. A Comissão de Valores Mobiliários (CVM), discretamente, esclareceu o que pensa a respeito de assuntos que foram as principais polêmicas nas reuniões de 2012.
A autarquia colocou por escrito e deixou claro que, nos casos das companhias com controlador definido, os minoritários poderão indicar seus representantes para os conselhos de administração e fiscal sem a interferência de “quaisquer acionistas que não se insiram no conceito de minoria que a lei buscou proteger”. Na prática, significa que além dos controladores, “também não devem participar pessoas vinculadas a eles” na indicação dos nomes dos acionistas de mercado.
O entendimento da autarquia, que aparece no ofício que a CVM divulga todos os anos sem citar casos específicos, cai como uma luva para a tumultuada assembleia da Petrobras do ano passado, quando numa iniciativa inédita os minoritários se organizaram para indicar representantes dos minoritários ordinaristas e preferencialistas.
A tentativa dos investidores de mercado foi frustrada porque, na última hora, sem que constasse da proposta da administração, os nomes de Jorge Gerdau Johannpeter, dono do grupo siderúrgico Gerdau, e Josué Gomes da Silva, filho do ex-vice-presidente José Alencar e dono da têxtil Coteminas, apareceram para recondução aos cargos, que no mandato anterior já eram ocupados por eles. Os dois receberam indicação e voto dos fundos de pensão de estatais, Previ (Banco do Brasil) e Funcef (Caixa Econômica Federal) e também do BNDES, bem como da fundação da própria Petrobras, a Petros.
Na assembleia do ano passado, Gerdau e Gomes da Silva receberam, cada um, votos de 1,4 bilhão de ações ordinárias e preferenciais – quase R$ 70 bilhões em valor de mercado da época. Juntos, os minoritários organizaram 300 milhões de ações de cada espécie, numa soma próxima de R$ 17 bilhões, da ocasião. Consultada, a Petrobras não comentou o assunto.
No documento divulgado no fim de fevereiro, a CVM também ressalta que a empresa é responsável por divulgar as informações a respeito dos candidatos ao conselho de administração devidamente preenchidos. Os nomes para os membros independentes não constavam do material divulgado pela estatal e surgiram apenas na assembleia, sem que houvesse indicação formal. Os candidatos dos minoritários não constavam da proposta porque foram encaminhados a estatal após a convocação regular, como é permitido.
O tamanho da Petrobras, a maior companhia em valor de mercado da bolsa brasileira, é um dos fatores que dificultavam a iniciativa de organização dos minoritários. Para elegerem um membro separadamente, esses acionistas precisam ter 15% do capital votante e, no mínimo, 10% do capital social em preferenciais. No ano passado, o movimento foi liderado pela BlackRock e pela Polo Capital.
Na época da assembleia do ano passado, a estatal valia R$ 325 bilhões na BM&FBovespa. Ontem, a companhia estava avaliada em R$ 240 bilhões. No início de março, sua avaliação chegou a ficar abaixo de R$ 200 bilhões.
João Pinheiro Nogueira Batista, sócio da assessoria estratégica NB Partners e ex-diretor financeiro da companhia (2001-2002), destacou que em qualquer companhia com controlador definido é positiva a participação de representante dos acionistas do mercado no conselho de administração. “Esses participantes trazem um conhecimento de fora e, além disso, sua presença legitima o processo decisório de qualquer empresa”, afirma.
Ele destacou que essa participação torna a convivência entre controladores e minoritários mais saudável. Foi durante sua gestão que a Petrobras, pela primeira vez, buscou ter representantes do mercado no conselho. Foram indicados, naquele período, Roberto Setúbal, do Itaú, Cláudio Haddad, e o próprio Gerdau. “Tivemos de fazer um esforço tremendo para reunir investidores. Agora, o mercado quer participar. É ainda melhor.”
Walter Albertoni, assessor jurídico da Associação de Investidores no Mercado de Capitais (Amec), destacou que o ofício divulgado pela CVM não traz regras novas, apenas traz clareza para alguns entendimentos do regulador.
O documento da autarquia também deixa claro que a CVM entende como boa prática que a companhia divulgue ao mercado quando receber solicitação para adoção do processo de voto múltiplo para formação de seu conselho de administração – mecanismo pelo qual a composição do colegiado deve ser feita de maneira proporcional à base acionária, conforme participação na assembleia.
No ano passado, esse tema esteve fortemente presente na iniciativa dos investidores de mercado na modificação da gestão da Gafisa, companhia sem controlador definido do ramo imobiliário. A iniciativa teve sucesso, mas depois de muita discussão pública entre a administração da época e os investidores que queriam as mudanças.
O superintendente de relações com empresas da CVM, Fernando Soares Vieira Fernando, explicou que a autarquia tem procurado incentivar a participação dos minoritários nas assembleias. O regulador simplesmente mostrou que as diversas decisões já adotadas para a formação de conselho fiscal se aplicam também ao conselho de administração.
