Talita Moreira
Valor Econômico | De São Paulo
A gestora de recursos Cartica Management, dos Estados Unidos, enviou carta ao conselho de administração do CorpBanca pedindo que desfaça o acordo de fusão com o Itaú Unibanco. A Cartica, que tem participação minoritária no banco chileno, defende no documento que a instituição promova um leilão que maximize o valor dos ativos para todos os acionistas.
Segundo a gestora, nos termos em que foi fechado, o acordo “amplamente sub-remunera” os minoritários e oferece vantagens desproporcionais para o controlador do banco, Álvaro Saieh e suas empresas afiliadas.
Na carta, a Cartica Management destaca que a transação tem diversos pontos pouco transparentes e que, na escolha do comprador, Saieh teve como um de seus critérios firmar acordo com o parceiro que lhe desse maior influência na gestão da instituição resultante.
“Em detrimento do melhor interesse dos acionistas minoritários, Saieh e o banco concordaram com uma transação que, se concluída como atualmente estruturada, dará ao Itaú o controle efetivo do banco e numerosos benefícios valiosos a Saieh e ao CorpGroup. O mercado rapidamente repudiou o acordo: as ações do banco caíram fortemente nos dias que se seguiram ao anúncio, reduzindo em mais de US$ 700 milhões o valor para os acionistas”, afirma a gestora.
O documento aponta diversos “benefícios especiais” que Saieh e o CorpGroup, holding da família, terão na operação e não serão compartilhados com os demais acionistas. Um deles é a compra, em dinheiro, de participação no CorpBanca Colômbia e das participações minoritárias detidas no banco por acionistas do CorpGroup. Outro é uma linha de crédito de US$ 950 milhões disponibilizada pelo Itaú à holding, “que não provê nenhum benefício aos minoritários do banco”.
Também são mencionados na carta os poderes que a família Saieh terá na estrutura de governança do banco, como o direito de apontar o presidente do conselho de administração e vetar indicações na diretoria. A inexistência de “tag along” – oferta pelas ações dos minoritários – e a cláusula que dá ao CorpGroup a opção de coinvestir com o Itaú em uma aliança de bancos na América Latina foram outros pontos destacados.
“Dados os benefícios especiais recebidos por Saieh e suas afiliadas, rejeitamos a asserção do banco de que a estrutura da transação, baseada em troca de ações, significa que todos os acionistas terão o mesmo tratamento”, observa a Cartica. “Ao contrário, acreditamos que está patente que a estrutura legal torturada adotada por Saieh para a transação foi escolhida precisamente para afastar os minoritários da oportunidade de ter suas ações compradas em uma oferta por valor justo.”
Com isso, ressalta o documento, o conselho de administração do CorpBanca está descumprindo seu dever fiduciário de garantir a maximização de valor para todos os acionistas. A carta é assinada por Teresa Barger, diretora sênior da gestora.
A Cartica Management já havia mandado carta a Saieh em 31 de janeiro, dois dias após o anúncio do acordo com o Itaú. A transação, baseada em troca de ações, dará origem ao Itaú CorpBanca, com US$ 43,4 bilhões em ativos no Chile. O Itaú terá 33,58% da nova instituição, o que lhe torna o maior acionista individual. Os Saieh ficarão com uma fatia de 32,92%. O acordo também prevê a compra das operações do CorpBanca na Colômbia.
O primeiro passo que a operação prevê será um aporte de US$ 652 milhões que o Itaú fará em sua subsidiária no Chile. Esses ativos serão, em seguida, absorvidos pelo CorpBanca. As operações das duas instituições no mercado colombiano também serão unificadas. A transação como um todo é avaliada em cerca de US$ 7,2 bilhões.
Há um mês, segundo o jornal chileno “Diario Financiero”, minoritários do CorpBanca levantaram dúvidas sobre a estrutura da operação. A principal queixa dizia respeito ao pagamento em dinheiro pelas ações dos minoritários do banco na Colômbia – grande parte deles formada por membros da família Saieh.
Na ocasião, o banco chileno rebateu os questionamentos afirmando que “as condições a que terão acesso os acionistas do CorpBanca são vantajosas”. De acordo com a instituição, o objetivo da compra das ações da subsidiária colombiana é atingir a maior participação possível nessa unidade e que a operação será financiada pelo aumento de capital que o Itaú fará em suas operações no Chile.
Ao mesmo tempo, o CorpBanca disse que a linha de crédito oferecida pelo Itaú ao CorpGroup “não fez parte do marco das negociações” e foi oferecida em condições normais de mercado. De acordo com o banco, o objetivo do grupo é usá-la apenas caso algum credor do CorpGroup não dê seu perdão em cláusulas de contratos de financiamento que façam menção à troca de controle do CorpBanca e seja necessário renegociar as obrigações para avançar no acordo com o Itaú.
Procurados ontem, Itaú Unibanco e CorpBanca não responderam aos pedidos do Valor para se pronunciar a respeito da carta até o fechamento desta edição.
